AFIP, a través de RG 4697 deroga la RG3293 e introduce importantes novedades en lo que respecta al régimen de información anual sobre participaciones societarias al 31 de diciembre de cada año.
Podemos destacar la identificación del beneficiario final cuando los titulares sean otras sociedades, como así también la creación del Registro de Entidades Pasivas del Exterior.
RÉGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL
Se distinguen tres grandes tipos de obligados que deben actuar como agentes de información:
- Sociedades y demás entidades constituidas en el país;
- Personas humanas y sucesiones indivisas;
- Contribuyentes que sean titulares de más del 50% de las acciones o participaciones del capital de sociedades o cualquier otro ente del exterior -excepto fideicomisos y fundaciones-, o que ocupen determinados cargos en dichas sociedades o entes del exterior, que obtengan una renta pasiva superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario.
- Sociedades y demás entidades constituidas en el país
Beneficiario final: Es el punto a destacar.
La obligación de informar al “beneficiario final” de las sociedades y demás entidades constituidas en el país cuando sus titulares o participantes en su capital social sean otras entidades, entendiendo por tal a “la persona humana que posea el capital o los derechos de voto de una sociedad, persona jurídica u otra entidad contractual o estructura jurídica -independientemente del porcentaje de participación-, o que por cualquier otro medio, ejerza el control directo o indirecto de dicha persona jurídica, entidad o estructura”.
Cualquiera sea el porcentaje de participación de que se trate, la RG 4697 establece la obligación de informar a la persona humana calificada como “beneficiario final”.
En caso que no se identifique a la persona humana que reviste la condición de beneficiario final, la RG 4697 exige que se informe como beneficiario final “al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad de dicho sujeto”, ello sin perjuicio de las facultades de la AFIP-DGI para verificar y fiscalizar las causas que llevaron al incumplimiento de la identificación del beneficiario final.
Vencimiento:
- Período 2019: se deberá efectuar excepcionalmente entre los días 28 y 30 de octubre de 2020, dependiendo de la terminación de la CUIT.
- Periodos siguientes: entre los días 28 y 30 de julio del año siguiente al que corresponde la información.
- Personas humanas y sucesiones indivisas
A la existente obligación de reporte de sus participaciones societarias o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior (incluidas las empresas unipersonales), de las que resulten titulares, se suma ahora el deber de informar el desempeño de cargos directivos y/o ejecutivos o el carácter de apoderados, en cualquier sociedad, estructura jurídica, ente o entidad, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior.
Vencimiento:
- Período 2019: se deberá efectuar excepcionalmente entre los días 28 y 30 de octubre de 2020, dependiendo de la terminación de la CUIT.
- Períodos siguientes: entre los días 28 y 30 de julio del año siguiente al que corresponde la información.
- Registro de Entidades Pasivas del Exterior
La RG 4697 finalmente establece la información que deben reportar los contribuyentes que sean titulares de más del 50% de las acciones o participaciones del capital de sociedades o cualquier otro ente del exterior -excepto fideicomisos y fundaciones-, los directores, gerentes, apoderados, miembros de los órganos de fiscalización o quienes desempeñen cargos similares en dichas sociedades o entes del exterior, que obtengan una renta pasiva superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario.
Es de resaltar, que el punto relativo al Registro de Entidades Pasivas del Exterior es que se deberá reportar la información respecto de las rentas pasivas obtenidas por estas sociedades del exterior desde el año 2016 en adelante. Por lo tanto, la norma retrotrae sus efectos al año de creación del Registro de Entidades Pasivas del Exterior a través de la ley 27260.
Vencimiento:
- Años 2016, 2017, 2018 y 2019: entre los días 28 y 30 de octubre de 2020, dependiendo de la terminación de la CUIT.
- Períodos siguientes: entre los días 28 y 30 de julio del año siguiente al que corresponde la información.
RÉGIMEN DE REGISTRACIÓN DE OPERACIONES
Se trata de un régimen de registración respecto de ciertas operaciones de transferencia y/o cesión total o parcial, a título gratuito u oneroso de determinados títulos y/o participaciones:
- Transferencia o cesión de títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social de sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53 y las asociaciones civiles no comprendidas en el punto 3 del inciso a) del artículo 73 de la LIG, realizadas sin oferta pública (excepto sujetos excluidos bajo el Anexo I de la RG 4697 y fondos comunes de inversión)
- Títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social de entidades constituidas o ubicadas en el exterior realizadas por personas humanas y sucesiones indivisas, sin oferta pública
- Títulos valores, con oferta pública, emitidos por sujetos radicados en el país o en el exterior, cuando a partir de las mismas se produzca una modificación en el control societario
Se debe informar:
– Vendedores o cedentes;
– Adquirentes o cesionarios;
– Escribanos de Registro (cuando las transacciones se hubieren realizado con su intervención mediante instrumento público)
– Sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53 y las asociaciones civiles no comprendidas en el punto 3 del inciso a) del artículo 73 de la LIG, cuyas acciones, títulos o participaciones resulten objeto de la transferencia (excepto sujetos excluidos bajo el Anexo I de la RG 4697 y fondos comunes de inversión)
Vencimiento:
– Vendedores/cedentes/adquirentes/cesionarios: dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de la transferencia y/o cesión respectiva, de la de cancelación total o parcial, de la emisión del documento de carácter público o privado que la instrumenta o de las actas o registraciones societarias, etc., según el caso, lo que ocurra primero.
– Escribanos de registro: dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de emisión del respectivo instrumento.
– Sujetos cuyas acciones, títulos o participaciones resulten objeto de la transferencia: dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de haber tomado conocimiento de la operación.
RÉGIMEN DE ACTUALIZACIÓN DE AUTORIDADES SOCIETARIAS
Se deben informar los cambios producidos con respecto a las autoridades societarias, a saber:
– Directores;
– Gerentes
– Administradores
– Síndicos
– Miembros del consejo de vigilancia
– Apoderados (*)
Vencimiento:
Dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha en que se produzca alguno de los siguientes hechos: (i) inscripción ante la AFIP-DGI en el caso de entidades que inicien actividades; (ii) modificación de lo informado oportunamente a la AFIP-DGI.
RÉGIMEN SANCIONATORIO
El incumplimiento podría generar un impedimento para la tramitación de solicitudes que se efectúen referidas a la incorporación y/o permanencia en los distintos registros implementados por AFIP, a la obtención de certificados de crédito fiscal y/o de constancias de situación impositiva o previsional, entre otras.
Además, de acuerdo a ley 11683, la omisión de presentar declaraciones juradas informativas dentro de los plazos establecidos al efecto es sancionada -a la fecha de la publicación de este trabajo- con una multa de hasta $ 5.000, la que se eleva hasta $ 10.000 si se trata de sociedades, empresas, fideicomisos, asociaciones o entidades de cualquier clase constituidas en el país, o de establecimientos organizados en forma de empresas estables pertenecientes a personas de existencia física o ideal domiciliadas, constituidas o radicadas en el exterior.
En Fussion Consultora somos un equipo de expertos dispuestos y comprometidos para brindarte todo nuestro apoyo en la planificación y gestión de las presentes novedades.
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